در این مقاله قصد داریم تا درباره نحوه ثبت شرکت سبدگردان (تاسیس و فعالیت سبدگردان ) اطلاعات کامل جامعی را به شما عزیزان ارائه دهیم. تمامی مدارک و شرایط لازم برای صدور مجوز تاسیس را به طور کامل می توانید در ادامه مشاهده نمایید.
در اجرای بند 2 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر ماه 1384 ،این دستورالعمل به منظور تعیین چگونگی تاسیس و فعالیت سبدگردان موضوع بند 17 ماده 1 قانون مذکور، به شرح ذیل به تصـویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
تعاریف :
ماده 1: اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار، مصوب آذر ماه 1384 ،به همان معـانی در ایـن دستورالعمل به کار می روند. واژههای دیگر بکار رفته در این دستورالعمل به شرح زیر تعریف می شوند:
قانون بازار اوراق بهادار: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصـوب آذر مـاه 1384 و اصـلاحات بعدی آن است.
قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید: منظور قانون توسعه ابزارها و نهادهـای مـالی جدیـد بـه منظـور تسـهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب آذرماه سال 1388 است.
شرکت سپرده گذاری : منظور شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ایران (سهامی عام) می باشد.
سبدگردانی : تصمیم به خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار به نام سرمایه گذار معـین توسـط سـبدگردان در قالـب قراردادی مشخص، به منظور کسب انتفاع برای سرمایه گذار است.
سبد اختصاصی : منظور مجموع داراییهای موضوع سبدگردانی (اعم از وجه نقد، اوراق بهادار و مطالبات) است که به مشتری معینی تعلق دارد.
امین : شخص حقوقی است که با معرفی سبدگردان و تأیید سازمان، برای هر سـبدگردان تعیـین شـده و وظـایف و مسئولیتهای مربوطه را در این دستورالعمل میپذیرد.
مشتری: شخصی است که در قالب قراردادی مشخص، از خدمات سبدگردان استفاده میکند.
شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی و حقوقی به شرح زیر است :
الف) شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجهی اول از طبقهی اول آن
شخص و هر شخص حقوقی که حداقل 20 درصد منافع آن متعلق به شخص حقیقی مورد نظر باشد یا شخص حقیقی موردنظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند.
ب ) شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارتست از شخصی وابسته به واحد تجاری که در استانداردهای
حسابداری ملی ایران، تعریف شده است.
شریک عمده: یک شخص وقتی شریک عمده در یک شخص حقوقی محسوب میشود که به همراه اشخاص وابسته به خود، حداقل ده درصد از حق رأی برای انتخاب مـدیران شـخص حقـوقی را در اختیـار داشـته یـا
حداقل ده درصد منافع شخص حقوقی متعلق به وی باشد.
مؤسس عمده: یک شخص وقتی موسس عمده یک شخص حقوقی در شرف تأسیس محسوب می شـود کـه بـه همراه اشخاص وابسته به خود، حداقل ده درصد از حقرأی برای انتخاب مـدیران شـخص حقـوقی را پس از تأسیس در اختیار میگیرد یا حداقل ده درصد منافع شخص حقوقی پس از تأسیس، متعلق بـه وی میشود.
دستورالعمل تاسیس و فعالیت سبدگردان :
مجوز تاسیس یا تبدیل: مجوزی است که در اجرای بند 6 مادهی 7 قانون بازار اوراق بهادار، توسط سازمان صـادر و به متقاضی اعطا میشود و در آن ضمن موافقت با ثبت شرکت سبدگردان یا تبدیل یـک شرکت موجود به شرکت سبدگردان، شرایط تأسیس یا تبدیل نیز قید میگردد.
مجوز فعالیت: مجوزی است که به منظور رعایت بند 1 ماده 49 قانون بازار اوراق بهادار، توسـط سـازمان صـادر و به متقاضی اعطا میشود و در آن با فعالیت در زمینه سبدگردان موافقت میشود.
متقاضی: شخصی است که درخواست دریافت مجوز تأسیس یا تبدیل یا مجـوز فعالیـت را بـه سـازمان ارائـه داده و حسب مورد یکی از اشخاص زیر است:
الف) درخصوص درخواست مجوز تأسیس برای ثبت شرکت سـبدگردان ، منظـور نماینـده موسسـین شرکت سبدگردان در شرف تأسیس است؛
ب) درخصوص درخواست مجوز تبدیل یک شـرکت موجـود بـه شـرکت سـبدگردان ، شـرکت مـورد نظـر میباشد؛
ج) درخصوص درخواست مجوز فعالیت سبدگردانی ، منظور شـخص حقـوقی درخواسـت کننـده دریافـت مجوز فعالیت سبدگردانی است.
اشخاص مکلف به دریافت مجوز ثبت شرکت سبدگردان :
| ویژگی اشخاص | تأسیس هر نوع شخص حقوقی که در نام خود از یک یا هر دو کلمه “سبدگردانی” و “سبدگردان” استفاده نمایـد یـا تغییر نام یک شخص حقوقی تأسیس شده به نامی که در آن از یک یا دو کلمه مذکور استفاده شود، منوط به دریافت مجوز تاسیس از سازمان است و آن شخص حقوقی باید ضمن احراز شرایط مذکور در این دسـتورالعمل، تقاضـای ثبـت خود را به عنوان سبدگردان موضوع بند 17 ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار، به سازمان ارائه دهد.
همچنین تصدی بـه فعالیت سبدگردانی ( که در بند 4 مادهی 1 این دستورالعمل تعریف شده است) به موجب بند 1 مـادهی 49 قـانون بـازار اوراق بهادار، مستلزم اخذ مجوز فعالیت از سازمان است و سازمان اشخاصی را که بدون دریافت مجوز لازم، مبـادرت بـه این فعالیت نمایند، به موجب ماده 52 قانون بازار اوراق بهادار تحت پیگرد قانونی قرار میدهد. |
شرایط اعطای مجوز ثبت شرکت سبدگردان :
برای دریافت مجوز ثبت شرکت سبدگردان یا تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان، متقاضی باید حسـب مـورد مدارک و اطلاعات ذیل را به منظور بررسی به سازمان تسلیم نماید:
|
|
1 -فرم تکمیل شده تقاضای صدور مجوز ثبت شرکت سبدگردان ( پیوست شماره یک این دستورالعمل)؛ 2 -طرح اساسنامه که تمامی صفحات آن به امضای متقاضی رسیده است؛ 3 -طرح تجاری شامل اهداف، استراتژی ها و برنامه های شرکت برای سه سال پس از تأسـیس، و ترازنامـه و صـورت سود (زیان) پیشبینی شده برای یکسال کامل شمسی پس از تأسیس که تمامی صفحات آن به امضای متقاضی رسیده است؛ 4 -پرسشنامه تکمیـل شـده مشخصـات داوطلـب سـمت مـدیرعاملی یـا عضـویت در هیـأت مـدیره شـرکت سبدگردان، مطابق دستورالعمل تائید صلاحیت حرفهای مدیران نهادهای مالی. |
شرایط صدور مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان :
|
|
1 -فرم تکمیل شده تقاضای تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان ( پیوست شماره دو این دستورالعمل)؛
|
تبصره: در مورد تقاضای مجوز تبدیل، صورتهای مالی آخـرین سـال مـالی شـرکت متقاضـی بایـد توسـط یکـی از موسسـات حسابرسی معتمد سازمان حسابرسی شده و راجع به آنها اظهارنظر شده باشد.
ماده 4 ظرف مدت 30 روز کاری پس از تکمیل مدارک و اطلاعات موضوع ماده 3 ،تقاضای ثبت شرکت سبدگردان یـا تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان ، توسط مدیریت مربوطه در سازمان رسیدگی شده و در صورت احـراز شـرایط زیرحسب مورد به تشخیص سازمان، مجوز ثبت شرکت سبدگردان یا تبدیل شرکت موجـود بـه شـرکت سـبدگردان توسط سازمان، صادر و به متقاضی تسلیم میشود.
شرایط موافقت با ثبت یا تبدیل شرکت سبدگردان :
الف) شرایط موافقت با ثبت شرکت سبدگردان: |
1- طرح اساسنامه ارائه شده، مطابق نمونه مصوب سازمان برای شرکتهای سبدگردان باشد؛
2- سرمایه ای که در نظر است هنگام ثبت شرکت سبدگردان پرداخت شود، معادل یـا بـیش از سـه میلیـارد ریـال باشد؛ 3- مؤسسین و اشخاص وابسته به آنها، منفرداً و مجموعاً، در شخص حقوقی دیگری با فعالیت سبدگردانی بـه عنـوان مؤسس یا شریک عمده محسوب نشوند( مگر با ذکر دلایل و موافقت هیأت مدیرهی سازمان) و ترکیـب مؤسسـین یا شرکاء به گونه ای باشد که شرکت بتواند اهداف مورد نظر برای سبدگردانی را دنبال نماید؛ 4- مؤسسین شرکت، براساس اطلاعات و مدارک در اختیار سازمان، دارای پیشینه کیفری یا تخلفاتی مؤثر نباشند؛ 5- داوطلبین سمت مدیرعاملی و عضویت در هیأت مدیره شرکت، طبق دستورالعمل مربوطه صلاحیت لازم را داشته باشند؛ 6- درصورتی که در نظر است قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیرنقد تأمین شود، سرمایه غیرنقـد در راسـتای اهداف شرکت قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاری شرکت پـیش بینـی شـده و بـه قیمـت معقـول و متناسب با ارزش روز آن تقویم شده باشد. 7-طرح تجاری، اهداف، برنامه ها و صورتهای مالی پیش بینی شده، معقـول و متناسـب بـا شـرایط تجـاری موضـوع فعالیت سبدگردان تنظیم شده باشد. 8- نام پیشنهادی متضمن عنوان سبدگردان یا سبدگردانی و مناسب بوده و با نام های ثبت شده دیگر مشابه نباشد و به گونه ای گمراه کننده انتخاب نشده باشد. |
ب) شرایط موافقت با تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان :
ب) شرایط موافقت با تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان : |
1- جمع حقوق صاحبان سرمایه شرکت، معادل یا بیش از سه میلیارد ریال باشد یا به تشخیص سـازمان، بـا تجدیـد ارزیابی داراییهایی که در فعالیت سبدگردانی قابل استفاده اند، جمـع حقـوق صـاحبان سـهام شـرکت بـه بـیش از سه میلیارد ریال بالغ خواهد شد؛ 2 -ترکیب داراییهای شرکت و ساختار مالی آن برای فعالیت سبدگردانی مناسب باشد؛ 3 -اظهارنظر موسسه حسابرس معتمد سازمان در خصوص صورتهای مالی آخـرین سـال ( دوره) مـالی فعالیت شرکت، مقبول بوده یا حاوی بندهای شرطی که نشان دهد فعالیت شرکت پس از تبـدیل، در زمینـه سـبدگردانی احتمالاً با مانع یا مشکل مواجه می شود، نباشد؛ 4 -داوطلبانی که مقرر است پس از تبدیل به شرکت سبدگردان، سمت مدیریت ( مدیرعامل یا عضـو هیـأت مـدیره) را به عهده بگیرند، براساس دستورالعمل تأیید صلاحیت حرفهای مـدیران نهادهـای مـالی، صـلاحیت لازم را داشته باشند؛ 5 -شرکای عمده شرکت متقاضی، براساس اطلاعات و مدارک در اختیار سازمان، دارای پیشینه کیفری یا تخلفاتی موثر نباشند؛ 6 -شرکای عمده شرکت متقاضی و اشخاص وابسته به آنها، منفرداً و مجموعاً، در شـخص حقـوقی دیگـری کـه در زمینه سبدگردانی فعالیت میکند، به عنوان شریک یا موسس عمده نباشند(مگر با ذکر دلایـل و موافقـت هیـأت مدیره سازمان)؛ 7 -ترکیب شرکای عمده شرکت متقاضی به گونه ای باشد که شرکت بتواند پـس از تبـدیل بـه شـرکت سـبدگردان، اهداف مورد نظر برای سبدگردانی را دنبال نماید؛ 8 -طرح تجاری، اهداف، برنامه ها و صورتهای مالی که برای دوره های پس از تبدیل به شرکت سبدگردان پیش بینـی شده اند، معقول و متناسب با شرایط تجاری موضوع فعالیت سبدگردانی تنظیم شده باشند؛ 9 -نام فعلی شرکت یا نام پیشنهادی برای شرکت پس از تبدیل، متضمن عنوان سبدگردان یـا سـبدگردانی و مناسـب بوده و با نامهای ثبت شدهی دیگر مشابه نباشد و به گونه ای گمراه کننده انتخاب نشده باشد. |
تبصره های شرایط موافقت با تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان :
تبصره1 : درصورت عدم موافقت با تاسیس و فعالیت شرکت سبدگردان یا تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان، موضوع بایـد توسـط مدیریت مربوطه در سازمان و با ذکر دلایل به متقاضی اطلاع داده شود.
تبصره 2 : نام شرکت میتواند از طرق زیر گمراه کننده باشد:
الف) استفاده از کلمات و عباراتی نظیر “ایران”، “ملی” و غیره در نام شرکت که معمولاً از طرف اشخاص و نهادهای وابسته به دولت استفاده می شوند در حالی که چنین وابستگی وجود نداشته باشد.
ب) استفاده از کلمات و عباراتی که عرفاً به ذهن مخاطب وابسته بودن شرکت به شخص یا اشخاص خاصی را ( اعـم از دولتی یا خصوصی) متبادر نماید، در حالی که چنین وابستگی وجود نداشته باشد.
تبصره 3 : درصورتی که متقاضی بعضی از شرایط مذکور در این ماده را احراز ننموده باشد، سازمان میتواند به تقاضـای متقاضی ، موافقت اصولی خود را با صدور مجوز ثبت شرکت سبدگردان یا تبدیل شـرکت متقاضـی بـه شـرکت سـبدگردان، مشروط به احراز شرایط و رعایت این دستورالعمل به متقاضی اعلام کند. در این صورت مدت زمان احراز شـرایط کـه حداکثر شش ماه از تاریخ صدور موافقت اصولی خواهد بود، در موافقت اصولی صادره قید مـی گـردد. در ایـن صـورت متقاضی موظف است برنامه احراز شرایط را به سازمان ارائه کند.
ماده 5 : پس از ابلاغ مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان یا مجوز تبدیل شرکت موجود به شرکت سـبدگردان، متقاضـی شـش مـاه مهلـت خواهد داشت تا شرکت سبدگردان را به صورت یک شرکت سهامی خاص مطابق بـا شـرایط اعـلام شـده، تأسـیس یـا شرکت موجود را مطابق شرایط اعلام شده به یک شرکت سبدگردان سـهامی خـاص تبـدیل نمایـد و مـوارد لازم را در مرجع ثبت شرکتها، ثبت و مدارک مربوطه را به سازمان تسلیم کند، در غیر اینصورت مجوز تأسیس یا مجـوز تبـدیل صادره از درجه اعتبار ساقط خواهد شد.
تبصره: به تقاضای متقاضی و ذکر دلایل موجه، سازمان میتواند مهلت موضوع این ماده را حداکثر سه ماه دیگر تمدید کند.
مدارک لازم برای صدور مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان :
ماده 6 : حداکثر 20 روز کاری پس از ثبت شرکت سبدگردان و ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتهـا یـا انجـام تغییـرات لازم در شرکت موجود برای تبدیل به شرکت سبدگردان و ثبت تغییرات نزد مرجع ثبت شرکتها، شرکت باید مدارک زیـر را بـه سازمان ارائه نماید تا درصورتیکه شرایط مندرج در مجوز تأسـیس یـا مجـوز تبـدیل، رعایـت شـده باشـد، بـه عنـوان سبدگردان موضوع بند 17مادهی 1 قانون، نزد سازمان به ثبت برسد و برای دریافت مجوز فعالیت اقدام نماید:
| 1 -اساسنامه شرکت؛ 2 -تصویر آگهی مشخصات مدیران و صاحبان امضای مجاز شرکت و حدود اختیارات آنها در روزنامه رسمی کشور؛ 3 -نام ثبت شده، تاریخ ثبت، محل ثبت و شماره ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها؛ 4 -تصویر آگهی تأسیس یا تغییرات شرکت مندرج در روزنامه رسمی کشور؛ 5 -مبلغ سرمایه ثبت شده، فهرست شرکاء و میزان سرمایه پرداخت شده و تعهد شده هریک؛ 6 -سایر مدارکی که نشان دهنده احراز شرایط تعیین شده در مجوز مربوطه باشد. |
شرایط صدور مجوز ثبت شرکت سبدگردان :
ماده 7 تاسیس و فعالیت سبدگردان یا تبدیل شرکت موجود به شرکت سبدگردان براساس مجوز سازمان و همچنین ثبت شرکت سبدگردان مطابق مواد 5 و 6 این دستورالعمل نزد سازمان، به عنوان مجـوز فعالیـت در زمینـهی سبدگردانی محسوب نمیشود و شروع به فعالیت سبدگردانی منوط به دریافـت مجـوز جداگانـه تحـت عنـوان مجـوز فعالیت سبدگردانی از سازمان است. اشخاص حقوقی با احراز شرایط زیر میتوانند بـا تکمیـل فـرم مربوطـه (پیوسـت شماره 3 ) تقاضای دریافت مجوز فعالیت سبدگردانی نمایند:
:1- متقاضی قبلاً مجوز ثبت شرکت سبدگردان ، شرکت مشاور سـرمایه گـذاری، شـرکت تـأمین سـرمایه، شـرکت پردازش اطلاعات مالی،شرکت کارگزاری، یا شرکت کارگزار/معامله گری یا مجوز تبدیل به یکی از نهادهای مالی یاد شده را از سازمان اخذ نموده و تحت یکی از این عناوین بهصورت یک شخصیت حقوقی مورد تائیـد سـازمان نزد مرجع ثبت شرکتها و سازمان به ثبت رسیده و خارج از موضوع فعالیت خـود بـه فعالیـت عمـدهی دیگـری نمی پردازد؛ 2- نیروی انسانی ، فضا و تجهیزات مناسب اداری و نرم افزارهای رایانه ای را به شرح پیوست شماره 4 مهیـا کـرده باشد؛ 3- متقاضی حداقل یک شخص حقوقی واجد صلاحیتهای لازم مورد تأیید سازمان را انتخاب و با وی قرارداد امـین سبدگردانی اختصاصی را مطابق نمونه پیوست شمارة 6 این دستورالعمل منعقد و به سازمان معرفی نموده باشد. 4 – درصورتی که متقاضی تاسیس و فعالیت سبدگردان در نظر دارد صرفاً به فعالیت سبدگردانی مبادرت کند، سـرمایه ثبـت و پرداخـت شـده متقاضی معادل یا بیش از سه میلیارد ریال باشد یا به تشخیص سازمان، تجدید ارزیابی دارایی های قابل اسـتفاده در فعالیت سبدگردان، منجر به افزایش حقوق صاحبان سهام به مبلغی بیش از سه میلیارد ریال گردد. 5- درصورتیکه متقاضی ثبت شرکت سبدگردان به فعالیت یا فعالیتهای دیگری بپردازد و جمع حقوق صاحبان سرمایهی متقاضی براساس صورتهای مالی آخرین دورهی مالی و تراز آزمایشی حسابهای وی در زمان تقاضای مجوز فعالیت، کمتـر از50 میلیارد ریال باشد، آنگاه سرمایهی متقاضی حداقل باید برابـر مجمـوع سـرمایهی مـورد نظـر بـرای فعالیـت یـا فعالیتهای مذکور به علاوة سرمایة موضوع بند 4 فوق باشد یا به تشخیص سازمان، تجدید ارزیابی دارایـی هـای قابل استفاده در فعالیت سبدگردانی، منجر به افزایش حقوق صاحبان سهام به مبلغی بیش از سه میلیارد ریال بـه علاوه حداقل سرمایه مورد نظر برای فعالیت یا فعالیتهای مذکور گردد. |
تبصره :
تبصره 1 : درصورتی که در اثر زیانهای وارده، بیش از ثلث سرمایه یا حقوق صاحبان سهام در نظر گرفته شده بـرای سـبدگردانی طبق این ماده از بین برود، سبدگردان موظف است حداکثر ظرف شش ماه نسبت به ترمیم سرمایه یا حقـوق صـاحبان سهام اقدام نماید.
تبصره 2 : در صورت احراز شرایط برای ثبت شرکت سبدگردان و ظرف حداکثر 30 روز پس از تکمیل مدارک و اطلاعات مربوطه مجوز فعالیت سـبدگردانی ، با اعتبار دوساله به نام متقاضی صادر میگردد. درصورتی که حکم لغو مجوز تاسیس و فعالیت سبدگردان طبـق مقـررات صادر نشده باشد، اعتبار مجوز فعالیت سبدگردانی برای دوره های دوساله بعد تمدید می شود.
